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英雄联盟国际娱乐城:信息披露管理制度

发布日期:2017-02-20  来源:Www.DedeMao.Com
 
  山东华光光电子股份有限公司





  信息披露管理制度





  第一章总则





  第一条为规范山东华光光电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)信息披露工作,加强信息披露事务管理,保护投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《非上市公众公司管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“披露细则”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》(以下简称“《信息披露指南》”)及《山东华光光电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定《山东华光光电子股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“本制度”)。





  第二条本制度所指“信息披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、披露细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。





  第三条信息披露的基本原则是:及时、准确、真实、完整和公开、公平、公正原则。





  第二章信息披露的内容、范围格式和时间





  第一节定期报告





  第四条公司披露的信息分为:定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告为定期报告,其他报告为临时报告。





  第五条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。





  公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告经过审计的,若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见,公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告;若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见,公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。





  第六条年度报告应包括以下内容:





  (一)公司基本情况介绍;





  (二)最近两年主要会计数据和财务指标摘要;





  (三)公司董事会、高级管理人员对近一年经营状况的讨论与分析;





  (四)近一年公司重要事项以及未来一年发展规划;





  (五)近一年公司股本变动及股东情况;





  (六)近一年董事、监事、高级管理人员以及核心员工情况;





  (七)近一年公司治理及内部控制情况;





  (八)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;





  (九)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。





  第七条公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。公司半年度报告的财务报告可以不经审计,财务报告未经审计的,应当注明“未经审计”字样。





  第八条半年度报告应包括以下内容:





  (一)公司基本情况;





  (二)报告期的主要财务数据和指标;





  (三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;





  (四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;





  (五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;





  (六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;





  (七)资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。





  第九条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:





  (一)定期报告全文、摘要(如有);





  (二)审计报告(如适用);





  (三)董事会、监事会决议及其公告文稿;





  (四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;





  (六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。





  第二节临时报告





  第十条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。





  第十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:





  (一)董事会或者监事会作出决议时;





  (二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;





  (三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。





  第十二条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及披露细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:





  (一)该事件难以保密;





  (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;





  (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。





  第十三条公司履行首次披露义务时,应当按照披露细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。





  在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。





  第十四条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,公司应当披露。





  第十五条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。





  董事会决议涉及披露细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。





  第十六条公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及披露细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。





  第十七条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。





  公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。





  第十八条公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。





  第十九条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。





  第二十条公司的关联交易,是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。





  第二十一条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形,以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。





  第二十二条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。





  第二十三条对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。





  如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。





  第二十四条除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。





  第二十五条公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:





  (一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;





  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;





  (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。





  (四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。





  第二十六条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。





  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。





  第二十七条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。





  第二十八条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的,公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。





  第二十九条公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。





  第三十条实行股权激励计划的公司,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。





  第三十一条限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。





  第三十二条在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。





  第三十三条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。





  公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。





  第三十四条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。





  第三十五条公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:





  (一)控股股东或实际控制人发生变更;





  (二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;





  (三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;





  (四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;





  (五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;





  (六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;





  (七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;





  (八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;





  (九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);





  (十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;





  (十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;





  (十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。





  发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。





  第三章信息披露管理





  第三十六条本制度适用人员和机构:公司董事会秘书和信息披露管理部门、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、本公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。





  第三十七条本制度由本公司董事会负责实施,本公司董事长作为信息披露的第一责任人,董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜。





  本公司财务管理部门、及其他相关部门负有信息披露配合义务,以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。





  本公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人是各部门、分公司以及控制的子公司的信息报告第一责任人,负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。





  第三十八条本公司与全国股份转让系统的指定联络人为董事会秘书。在董事会秘书不能履行职责时,由本公司董事长或董事长指定的董事代行董事会秘书的职责。





  第三十九条定期报告的编制组织与审议程序:





  (一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作;





  (二)董事会审议和批准定期报告;





  (三)监事会应当对定期报告进行审核,并以监事会决议的形式提出书面审核意见;





  (四)董事应当对定期报告签署书面确认意见;





  (五)董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交公司股票挂牌的证券交易所和相应的证券监管机构,并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的报刊及网站上发布。





  第四十条临时报告的编制与审核程序:





  (一)董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、本公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后,应当立即向董事会秘书通报信息。





  (二)董事会秘书在获得报告或通报的信息后,应立即组织临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作,应当按要求在规定时间内提供相关材料(书面与电子版),所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求,通宝娱乐客户端





  (三)临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的,董事会秘书负责签发披露,其他临时报告应立即呈报董事长和董事会,必要时可召集临时董事会或股东大会审议并授权予以披露,并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。





  第四章信息披露中相关主体的职责





  第四十一条公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假、严重误导或重大遗漏,并就其信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





  第四十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。





  第四十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理意见。





  第四十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。










  第四十六条董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员及其它信息披露义务人和相关工作人员。





  第四十七条除监事会公告、定期报告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。





  第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会、董事会秘书,配合本公司履行信息披露义务,并在该等事项未公告前严格保密:





  (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;





  (二)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;





  (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;





  (四)有权监管机构规定的其他情形。





  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。





  第四十九条本公司各部门、分公司以及本公司控制的子公司的负责人应根据本制度,实时监控本单位内的各种事件及交易,一旦发现符合信息披露标准和范围的信息,应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项,应及时咨询董事会秘书的意见。





  第五十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。





  第五十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。





  第五章信息披露的媒体





  第五十二条公司根据法律、法规或监管机构的有关规定,及时在指定信息披露平台(或)上公布披露定期报告和临时报告。















  第五十四条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,为投资者/分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时,应遵守公平信息披露的原则,不得向个别投资者提供内幕信息。





  第五十五条信息披露参与方在接待投资者及证券分析员或接受媒体访问时,若对于某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料,均必须格外谨慎、拒绝回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认,或追问关于未公布的股价敏感资料时,通宝娱乐客户端,应不予置评。










  第六章信息的保密制度





  第五十七条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前,均负有保密责任,应当将该等信息的知情者控制在最小范围内,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。在信息公开披露之前,公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内。





  第五十八条本公司各部门、分公司以及本公司控制的子公司在与有关中介机构合作时,如可能涉及本公司应披露信息,需与该中介机构签订保密协议;在应披露信息公告前,不得对外泄漏或对外披露。





  第五十九条本公司寄送给董事、监事的各种文件资料,包括但不限于会议文件、公告草稿等,在未对外公告前董事、监事均须予以严格保密。





  第六十条公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访时,如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容,应由董事会秘书核准。





  第七章罚则





  第六十一条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为,致使公司的信息披露违规,或给公司造成不良影响或损失的,公司将根据有关员工违纪处罚的规定,视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分;给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移送司法机关,追究其法律责任。





  相关行为包括但不限于:





  (一)信息报告义务人发生应报告事项而未报告,造成公司信息披露不及时的;





  (二)泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的;





  (三)所报告或披露的信息不准确,造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的;





  (四)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的;





  (五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。





  第六十二条公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。





  第六十三条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,公司有权向证券监管机构提出申请,对其实施监督管理措施。





  如本公司各部门、分公司以及本公司控制的子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露,导致本公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时,有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以处罚,必要时将追究相关责任人员的法律责任。





  第八章其他





  第六十四条本制度未尽之信息披露有关事宜,应按照相关监管机构及公司证券挂牌地适用的有关信息披露的法律法规和其他规范性文件以及上市规则的规定执行。





  第六十五条本制度与有关法律、法规、规范性文件或披露细则有冲突时,按照有关法律、法规、规范性文件或披露细则执行。





  第六十六条本制度自本公司董事会审议通过之日起生效。





  第六十七条本制度由本公司董事会负责解释。






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